Положение о наблюдательном совете открытого акционерного общества "Таджикская Алюминиевая Компания"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Положение о наблюдательном совете открытого акционерного общества "Таджикская Алюминиевая Компания" (далее - Положение) разработано в соответствии с законодательством Республики Таджикистан и уставом открытого акционерного общества "Таджикская Алюминиевая Компания" (далее - Общество).

2. Настоящее Положение определяет статус, порядок созыва, организацию и проведение заседаний наблюдательного совета Общества, права и обязанности членов наблюдательного совета, взаимодействие с другими органами управления Общества, а также порядок досрочного прекращения полномочий его членов.

3. Наблюдательный совет Общества (далее - наблюдательный совет) является органом управления Общества, осуществляет общее руководство деятельностью Общества и контролирует исполнение решений учредителя Общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Таджикистан.

4. Наблюдательный совет осуществляет свою деятельность в рамках законодательства Республики Таджикистан, устава Общества и настоящего Положения.

2. СОЗДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

5. Наблюдательный совет утверждается Общим собранием акционеров Общества в составе не менее 7 (семи) человек.

6. Решением общего собрания акционеров Общества полномочия членов наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно.

7. Членом наблюдательного совета может быть только физическое лицо. Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

8. Лица, утвержденные в состав наблюдательного совета, могут избираться в состав наблюдательного совета несколько раз без ограничения.

9. Члены наблюдательного совета утверждаются из числа акционеров Общества и других лиц.

10. Лицо, признанное виновным в совершении экономических и финансовых преступлений или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в местных органах управления, либо в отношении, которого применены меры административного наказания за правонарушения в сфере предпринимательской или финансовой деятельности, налогов и пошлин, рынка ценных бумаг, не может быть внесен в состав наблюдательного совета.

11. Член ревизионной комиссии не может быть одновременно членом наблюдательного совета.

12. Члены исполнительного органа Общества не должны составлять более четверти состава наблюдательного совета.

13. Число кандидатов, выдвинутых для избрания в состав наблюдательного совета, может быть больше числа членов наблюдательного совета, предусмотренного в уставе Общества.

14. Представление о выдвижении кандидатов представляется в письменном виде с указанием следующих сведений:

- фамилия, имя и отчество каждого представляемого кандидата и дата его рождения;

- название органа, для утверждения, в который выдвигается кандидат (в данном случае - наблюдательный совет);

- перечень (имя) акционеров (акционера), выдвинувших (выдвинувшего) кандидата;

- сведения об образовании, в том числе о повышении квалификации (наименование образовательного учреждения, дата окончания, полученная специальность);

- место работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, а также должности, которые занимал кандидат в течение последних 5 (пяти), лет в  органах управления, других юридических лиц;

- перечень юридических лиц, представителем которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему в уставном капитале этих юридических лиц акций, долей и паев;

- перечень лиц, в отношении которых кандидат является аффилированным лицом и их основание;

- отношение кандидата с аффилированными лицами и старшими контрагентами Общества, сведения об аффилированности с Обществом; сведения о наличии не отмененной судимости и административных наказаний.

15. Представление о выдвижении кандидатов также может включить в себя согласие кандидата на утверждение.

16. Кандидат в члены наблюдательного совета может отозвать свою кандидатуру до внесения его фамилии в соответствующий список кандидатов.

17. Решением общего собрания акционеров Общества полномочия наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно. В этом случае решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято в отношении всех членов наблюдательного совета.

18. В случае одностороннего отказа от полномочий, член наблюдательного совета несет ответственность в соответствии с законодательством Республики Таджикистан. Член наблюдательного совета о своем решении об отказе от полномочий члена наблюдательного совета должен уведомить письменно председателя наблюдательного совета.

19. Командировочные расходы членов наблюдательного совета, связанные деятельностью наблюдательного совета, выплачиваются за счет Общества.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

20. Организацией деятельности наблюдательного совета руководит председатель наблюдательного совета.

21. Председатель наблюдательного совета утверждается на основании решения общего собрания акционеров Общества.

22. Лицо, исполняющее функции генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем наблюдательного совета.

23. Председатель наблюдательного совета:

- организует деятельность наблюдательного совета и создает условия для свободного изложения мнений членами наблюдательного совета и свободного обсуждения вопросов повестки дня;

- созывает заседания наблюдательного совета, утверждает повестку дня заседаний, определяет форму проведения заседаний наблюдательного, совета и председательствует на них;

- организовывает ведение протоколов заседаний и подписывает их;

- подписывает от имени общества трудовой договор с генеральным директором, если это право не возложено другим лицам;

- обеспечивает принятие соответствующих решений по вопросам повестки заседаний наблюдательного совета;

- организовывает работу по созданию комитетов наблюдательного совета, выдвижению членов наблюдательного совета, а также координирует взаимодействие комитетов между собой и с другими органами и должностными лицами общества;

- осуществляет постоянное взаимодействие с другими органами и должностными лицами Общества;

- разрабатывает отчет об оценке деятельности наблюдательного совета за год для его внесения в годовой отчет Общества.

24. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета, его функции исполняет заместитель председателя наблюдательного совета или один из членов наблюдательного совета по решению наблюдательного совета, принятому большинством голосов членов, участвующих на его заседании.

4. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

25. В компетенцию наблюдательного совета входят следующие функции:

- согласование коммерческих и финансовых планов Общества, отчетов об их исполнении, аз также ежегодных расходов Общества;

- утверждение результатов оценки имущества Общества;

- определения стоимости услуг аудитора;

- открытие представительств Общества и их ликвидация;

- утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

- утверждение годовых производственных и финансовых отчётов Общества;

- определение условий трудового договора с генеральным директором Общества;

- принятие решения о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц Общества;

- принятие решений об участии Общества в деятельности других коммерческих и некоммерческих организаций, изменении доли участия и прекращении участия Общества в деятельности других организаций;

- привлечения к ответственности генерального директора Общества и его награждения в соответствии трудовым законодательством Республики Таджикистан;

- рассмотрение отчета генерального директора о деятельности Общества (в том числе об исполнении его должностных обязательств);

- утверждение порядка сотрудничества Общества с организациями, в деятельности которых Общество принимает участие;

- размещение Обществом акций, облигаций и других ценных эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан "Об акционерных обществах";

- приобретение эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;

- приобретение акций, облигаций и других размещенных Обществом ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;

- представление рекомендаций и предложений о размерах дивидендов акций и порядке их выплаты;

- установление цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и приобретения ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;

- определение стоимости сделок, которые считаются крупными сделками, а также одобрение крупных сделок Общества в соответствии с законодательством Республики Таджикистан;

- одобрение крупных сделок, в том числе сделок, связанных с приобретением и арендой, а также с получением банковских кредитов в соответствии с законодательством Республики Таджикистан;

- предоставление со стороны Общества кандидатуры аудиторов общества, в которых участвует Общество;

- утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости имущества и других активов Общества в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;

- одобрение коллективного договора и соглашений, которые должны быть заключены Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;

- определение политики закупок в Обществе и принятие решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регулирующими деятельность Общества по закупкам;

- избрание ответственного секретаря наблюдательного совета;

- определение кредитной политики Общества в части получения кредитов и заключения кредитных договоров;

- определение размеров должностных окладов, условий оплаты заработной платы и премирования членов исполнительного органа;

- утверждение положения о совете директоров;

- каждый квартал утверждение планов производственных и непроизводственных затрат, минимальный размер, которых определяет наблюдательный совет.

26. Вопросы, входящие в компетенцию наблюдательного совета, не могут быть переданы для разрешения в исполнительный орган Общества.

27. Члены наблюдательного совета при реализации своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, добросовестно реализовать свои права и обязанности в отношении Общества.

5. ЗАСЕДАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

28. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости, но не менее двух раз в год.

29. Заседания наблюдательного совета созываются председателем наблюдательного совета (либо заместителем председателя наблюдательного совета) по его личной инициативе или по запросу членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии, аудитора Общества и исполнительного органа Общества,

30. Запрос подписывается членом наблюдательного совета-инициатором созыва заседания, генеральным директором, председателем ревизионной комиссии, аудитором Общества или лицом, представляющим акционеров, требующих созыва заседания.

31. В запросе должны быть указаны данные:

- об инициаторе созыва заседания;

- о целях проведения заседания.

32. Председатель наблюдательного совета в течение не позднее 30 (тридцати) дней со дня представления запроса должен созвать заседание наблюдательного совета.

33. В случае безосновательного отказа или отсутствия возможности созыва заседания наблюдательного совета у председателя, заседание может созываться любым членом наблюдательного совета.

34. Уведомление о дате, месте и времени проведения заседания наблюдательного совета с указанием повестки заседания и порядка ознакомления с информацией, необходимой для подготовки к заседанию, отправляются заказным письмом или передаются каждому члену наблюдательного совета и инициатору проведения заседания, если заседание проводится не позднее 30 (тридцати) дней до даты проведения заседания по запросу лиц, указанных в пункте 29 Положения. Дата отправки уведомления определяется по почтовому штампу или дате передачи уведомления.

35. Первое заседание наблюдательного совета должно проводиться не позднее 1 (одного) месяца после образования наблюдательного совета.

36. В повестку дня первого заседания наблюдательного совета должны обязательно вноситься следующие вопросы:

- избрание заместителя председателя наблюдательного совета;

- избрание корпоративного секретаря наблюдательного совета;

- определение приоритетных направлений деятельности общества.

37. Для проведения заседания наблюдательного совета секретарь наблюдательного совета и исполнительный орган должны подготовить полную информацию.

38. Информация, необходимая для проведения заседаний наблюдательного совета, должна содержать следующие сведения:

- основные показатели деятельности Общества, разработанные исполнительным органом Общества;

- полную финансовую информацию;

- протокол и рекомендации ранее проведенного заседания наблюдательного совета;

- сведения об эффективности производства в Обществе;

- отчет ревизионной комиссии.

39. На заседании наблюдательного совета ведется протокол.

40. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.

41. В протоколе заседания наблюдательного совета указываются следующие, сведения:

- время и место его проведения;

- список лиц, участвовавших на заседании;

- повестку заседания;

- вопросы, представленные на голосование и результаты голосования;

- принятые решения.

42. Протокол заседания наблюдательного совета Общества подписывается председательствующим на собрании и секретарем.

43. Кворум для проведений заседания наблюдательного совета должен составлять не менее половины голосов от общего числа голосов членов наблюдательного совета.

44. Передача членом наблюдательного совета права голоса другому лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета запрещается.

45. При разрешении вопросов на заседании наблюдательного совета каждый член наблюдательного совета имеет только один голос. В случае равенства голосов при проведении голосования, голос председательствующего на заседании является решающим.

46. Решения наблюдательного совета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан, уставом Общества и настоящим Положением, принимаются большинством голосов членов наблюдательного совета, участвующих в голосовании, в том числе заочном.

47. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается наблюдательным советом в соответствии со статьей 85 Закона Республики Таджикистан "Об акционерных обществах" большинством голосов.

48. Представление предложений о назначении и прекращении полномочий исполнительного органа Общества и досрочного прекращения их полномочий, если это в соответствии с уставом общества входит в полномочия наблюдательного совета, принимается большинством тремя четверти голосов членов наблюдательного совета, принимающих участие в голосовании.

49. Решения о распространении Обществом облигаций, за исключением облигаций, преобразовывающихся в акции, принимаются единогласно всеми членами наблюдательного совета, в этом случае голоса выбывших членов наблюдательного совета не засчитываются.

50. Решение об утверждении условий трудовых договоров с генеральным директором общества принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, принимающих участие в голосовании.

51. Решения наблюдательного совета на заседаниях могут приниматься в виде общего участия или общего участия с учетом мнений, изложенных в письменной форме не присутствующих членов Наблюдательного совета при определении кворума и результатов голосования, а также путем заочного голосования.

52. Уведомление о проведении заседания наблюдательного совета производится в порядке, предусмотренном пунктом 34 Положения.

53. Уведомление о проведении заседания состоит из двух частей. В первой части уведомления должны указываться следующие данные:

- полное официальное название Общества и место его нахождения;

- дата, место и время проведения заседания;

- повестка заседания;

- сведения о порядке ознакомления с материалами и сведениями, необходимыми для подготовки заседания или списке прилагаемых к уведомлению материалов.

54. Вторая часть уведомления должна содержать следующие сведения:

- почтовый адрес, по которому можно отправить мнения в письменном виде;

- дата окончания приема мнений, изложенных в письменном виде;

- содержание решений по каждому вопросу повестки заседания;

- форма голосования по каждому вопросу: "за", "против", "воздержавшийся";

- место для письменного изложения членами наблюдательного совета по каждому вопросу повестки заседания;

- место для подписи членов наблюдательного совета с указанием обязательности этой подписи.

Вторая часть уведомления может отправляться наблюдательному совету заказным письмом или через курьера.

55. Решение о проведении заседания наблюдательного совета в форме заочного голосования принимается председателем наблюдательного совета или инициаторами проведения внеочередного заседания.

56. Заочное голосование не проводится по следующим вопросам:

- утверждения приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества; - предварительного утверждения годового отчета Общества;

- создания исполнительного органа Общества и досрочного прекращения их полномочий, если это в соответствии с уставом Общества входит в полномочия наблюдательного совета.

57. Бюллетени для заочного голосования подписываются председателем наблюдательного совета. Информация необходимая для подготовки заседания, отправляется заказным письмом или передается лично членам наблюдательного совета с получением их подписи не позднее 10 (десяти) дней до назначенного дня заседания.

58. Дата получения бюллетеня членом наблюдательного совета определяется по почтовому штампу или даты вручения этого бюллетеня.

59. В бюллетене должны указываться следующие сведения:

- полное официальное название Общества и место его расположения;

- содержание вопросов, поставленных на голосование, и решений по каждому вопросу;

- форма голосования по каждому вопросу: "за", "против", "воздержавшийся";

- сведения о порядке ознакомления с материалами и сведениями, необходимыми для подготовки заседания или списком материалов, прилагаемых к уведомлению;

- почтовый адрес, по которому должны быть отправлены заполненные бюллетени;

- дата окончания приема бюллетеней.

60. Члены наблюдательного совета, бюллетени которых были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней, считаются участвующими на голосовании.

61. Отчет по результатам голосования членам наблюдательного совета отправляется заказным письмом или передается лично членам наблюдательного совета с получением подписи в срок не позднее дня составления протокола о результатах голосования.

62. Изложенные в письменном виде мнения, учтенные при определении кворума и результатов голосования, при принятии решений об одобрении крупных сделок и сделок, заключение которых соответствуют интересам, не засчитываются.

6. ПРОТОКОЛ И СТЕНОГРАММА ЗАСЕДАНИЙ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

63. Заседания наблюдательного совета протоколируются. Протокол заседания наблюдательного совета ведет секретарь наблюдательного совета и он составляется не позднее 3 (трех) дней после проведения заседания. К протоколу прилагаются все соответствующие материалы по вопросам повестки дня и утвержденные наблюдательным советом документы.

64. В случае принятия решений наблюдательным советом путем заочного голосования, к протоколу прилагаются листки опроса для голосования, подписанные членами наблюдательного совета.

65. В протоколе заседания наблюдательного совета указываются следующие сведения:

- время и место его проведения;

- перечень лиц, участвовавших в заседании;

- повестка дня заседания;

- поставленные на голосование вопросы и результаты голосования;

- принятые решения.

66. Общество представляет протоколы заседаний наблюдательного совета ревизионной комиссии и аудитору Общества, а также акционерами по их запросу.

67. Общество хранит протоколы заседаний наблюдательного совета в месте расположения его исполнительного органа.

68. Секретарь наблюдательного совета организует ведение стенограмм заседаний наблюдательного совета.

7. ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

69. Члены наблюдательного совета при реализации своих прав и выполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества и его акционеров, добросовестно реализовать свои права и обязанности в отношении общества и его акционеров.

70. Члены наблюдательного совета несут ответственность за эффективную деятельность Общества.

71. В то же время члены наблюдательного совета, проголосовавшие против решения, нанесенного ущерб Обществу и его акционерам не несут ответственность.

72. Члены наблюдательного совета при реализации своих прав и выполнении должностных обязанностей должны:

- действовать честно в интересах общества при принятии своих решений;

- участвовать в заседаниях и работе комитетов наблюдательного совета, в которые они были утверждены;

- требовать разъяснения и задавать уточняющие вопросы;

- предварительно уведомить наблюдательный совет об отсутствии возможности участия на заседании наблюдательного совета и изложить причину, по которой они не могут принять участие;

- соблюдать правила и требования, связанные с конфликтами интересов;

- не принимать от юридических и физических лиц подарки, услуги или приоритеты, признаваемые в качестве вознаграждения за решения и действия, принятые или выполненные членом наблюдательного совета в рамках его должностных полномочий, за исключением символичных знаков признательности в соответствии с принятыми правилами этикета или памятных подарков при проведении официальных мероприятий;

- не разглашать секретную, инсайдерскую и другую служебную информацию, ставшей известной члену наблюдательного совета при исполнении соответствующих функций и обязанностей лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также не использовать её в личных интересах или интересах третьих лиц в период исполнения функций члена наблюдательного совета и в течение 5 (пяти) лет после окончания работы в обществе;

- соблюдать все правила, предусмотренные внутренними актами Общества, связанные с обеспечением безопасности и защиты секретной информации Общества;

- своевременно представлять в наблюдательный совет полную и достоверную информацию о деятельности и финансовом состоянии Общества.

73. Наблюдательный совет подотчетен общему собранию акционеров Общества и ежегодно представляет общему собранию акционеров Общества отчет о результатах годовой деятельности Общества.

Состав наблюдательного совета открытого акционерного общества "Таджикская Алюминиевая Компания"

Председатель наблюдательного совета:

- первый заместитель Премьер-министра Республики Таджикистан.

Члены наблюдательного совета:

- министр промышленности и новых технологий Республики Таджикистан;

- заместитель министра экономического развития и торговли Республики Таджикистан;

- заместитель министра энергетики и водных ресурсов Республики Таджикистан;

- заместитель министра финансов Республики Таджикистан;

- заместитель председателя Государственного комитета по инвестициям и управлению государственным имуществом Республики Таджикистан;

- заместитель начальника управления стратегического планирования и реформ Исполнительного аппарата Президента Республики Таджикистан;

- генеральный директор открытого акционерного общества "Таджикская Алюминиевая Компания";

- председатель совета директоров открытого акционерного общества "Таджикская Алюминиевая Компания".