Приложение 1 кпостановлению ПравительстваРеспублики Таджикистанот «25» июня 2024 года, №369

Положение о Совете директоров (Наблюдательном совете) Открытого акционерного общества «Удостоверяющие центры, государственных услуг и разработки цифровых программ»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Положение о Совете директоров (Наблюдательном совете) Открытого акционерного общества «Удостоверяющие центры, государственные услуги и разработка цифровых программ» (далее – Положение) определяет порядок формирования и деятельности совета директоров (Наблюдательного совета) Открытого акционерного общества «Удостоверяющие центры, государственные услуги и разработка цифровых программ» (далее – Общество).2. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества (далее – наблюдательный совет) является органом управления Общества и создан для обеспечения стратегического руководства, управления рисками и эффективного контроля за деятельностью исполнительного органа Общества.3. Наблюдательный совет осуществляет свою деятельность в рамках законодательства Республики Таджикистан, Устава Общества и данного Положения.

2. СОЗДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

4. Наблюдательный совет и Положение о нем создаются и утверждаются учредителем Общества в соответствии с законодательством Республики Таджикистан в составе 9 (девяти) членов.5. Количественный состав Наблюдательного совета определяется Уставом Общества и настоящим Положением в соответствии с требованиями Закона Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» и национальными стандартами корпоративного управления.6. Членом Наблюдательного совета может быть только физическое лицо и может не быть акционером Общества.7. Два и более члена Наблюдательного совета одновременно не могут быть членами Наблюдательного совета другого юридического лица.8. В членство Наблюдательного совета может входить только председатель исполнительного органа Общества. Другие работники Общества не могут быть одновременно членами Наблюдательного совета Общества.9. В случае избрания в состав Наблюдательного совета председатель исполнительного органа Общества не может быть избран председателем Наблюдательного совета.10. Избрание председателя и членов Наблюдательного совета осуществляется акционерами Общества на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов, с возможностью соблюдения гендерного баланса.11. Членом Наблюдательного совета не могут быть лица:- не имеющее высшего образования;- признанные виновным в совершении экономических и финансовых преступлений или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в местных органах управления, либо в отношении которого применены меры административного наказания за правонарушения в сфере предпринимательской или финансовой деятельности, налогов и пошлин рынка ценных бумаг;- не соответствующие иным требованиям, предъявляемым к лицам, избираемым в состав Наблюдательного совета, устанавливаемых законодательством Республики Таджикистан и настоящего Положения;- ранее осуществлявшие деятельность в должности председателя или являющегося членом Наблюдательного совета, первым руководителем (председателем исполнительного органа), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Настоящее данное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.12. Член Наблюдательного совета не может быть одновременно членом Ревизионной комиссии.13. Число кандидатов, выдвинутых для избрания в члены Наблюдательного совета, может быть больше числа членов Наблюдательного совета, предусмотренного в Уставе Общества.14. Представление о выдвижении кандидатов представляется в письменном виде с указанием следующих сведений:- фамилии, имена и отчества каждого представляемого кандидата и дата его рождения;- названия органа и должности, на которую кандидат выдвигается для утверждения (в настоящее время – Наблюдательный совет);- перечня (имя) акционеров (акционера), выдвинувших (выдвинувшего) кандидата;- сведений об образовании, в том числе о повышении квалификации (наименование образовательного учреждения, дата окончания, полученная специальность);- места работы и должности, которые кандидат занимал в течение последних 5 (пяти) лет, а также должности, которые занимал кандидат в течение последних 5 (пяти) лет в органах управления других юридических лиц;- перечня юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества акций, доли и паев в уставном капитале данного юридического лица, в которых он участвует;- перечня лиц, в отношении которых кандидат является аффилированным лицом, и их основание;- отношения кандидата с аффилированными лицами и старшими контрагентами Общества, сведения о влиятельности с Обществом;- сведения о наличии неотмененной судимости и административных наказаний, а также административных наказаний за правонарушения в сфере предпринимательской, финансовой деятельности, налогов и пошлин, а также рынка ценных бумаг.15. Представление о выдвижении кандидатов также может включить в себя согласие кандидата.16. Кандидат в члены Наблюдательного совета вправе отозвать свою кандидатуру до внесения в соответствующий список кандидатов.17. Члены Наблюдательного совета не должны допускать возникновения ситуаций, при которых их личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение ими обязанностей в качестве члена Наблюдательного совета. В случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены Наблюдательного совета должны об этом заблаговременно уведомлять председателя Наблюдательного совета и не принимать участия в обсуждении и принятии таких решений. Настоящее данное требование также относится и к другим действиям членов Наблюдательного совета, в том числе, к участию членов Наблюдательного совета в деятельности других юридических лиц, приобретению акций/долей участия и иного имущества у партнеров и конкурентов, доступу к информации и возможностям) которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена Наблюдательного совета.18. Член Наблюдательного совета не может входить в состав Наблюдательного совета или Совета директоров и занимать исполнительные должности в юридических лицах-конкурентах. Все совмещения работы и должностей членами Наблюдательного совета подлежат предварительному согласованию наблюдательным советом.19. Сроки избрания в члены Наблюдательного совета составляют до трех лет и в последующем, с учетом удовлетворительных результатов деятельности, член Наблюдательного совета Общества может быть вновь переизбран на срок до трех лет. Любой срок больше шести лет подряд подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Наблюдательного совета.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

20. В компетенцию Наблюдательного совета, помимо полномочий, предусмотренных Уставом Общества, входят следующие вопросы:- определение, контроль и пересмотр приоритетных направлений деятельности Общества;- определение надлежащих ключевых показателей деятельности Общества и ключевых рисков Общества;- контроль за эффективной политикой и процедурами по управлению финансовыми и операционными рисками, а также рисками, связанными с правами человека, коррупции, равных возможностей, трудовой занятости, цифровой безопасности, конкуренции, охраны окружающей среды, налогообложения, охраны здоровья и безопасности труда;- проведение оценки и осуществление мониторинга результатов деятельности исполнительного органа и структурной единицы внутреннего аудита;- принятие решения об участии в консультациях о назначении руководителя и членов исполнительного органа Общества и досрочном прекращении его (их) полномочий;- определение и мониторинг достижения надлежащих ключевых показателей деятельности Общества и индивидуальных ключевых показателей деятельности членов исполнительного органа;- определение, мониторинг достижения и обеспечение раскрытия информации о связанных с приоритетными направлениями деятельности Общества по вопросам устойчивого развития, включая стратегии, политики, цели и задачи, на основе проверяемых финансовых и нефинансовых показателей и учитывающие ожидания акционеров, и применимые требования законодательства Республики Таджикистан;- утверждение рабочих и финансовых планов, плана финансово-хозяйственной деятельности Общества, отчетов по их выполнению, а также утверждение годового бюджета;- одобрение крупных сделок Общества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет до 30 процентов балансовой стоимости активов Общества, в том числе сделок, связанных с приобретением и арендой, а также с получением банковских кредитов;- предварительное утверждение годового отчета и годовой финансовой отчетности Общества;- предварительное утверждение аудитора Общества и размера оплаты его услуг за аудит финансовой отчетности Общества;- ежеквартальное заслушивание и рассмотрение отчета исполнительного органа Общества о деятельности Общества, в том числе с учетом оценки деятельности Общества по вопросам устойчивого развития и выполнения решений общего собрания акционеров Общества и Наблюдательного совета;- образование структурной единицы внутреннего аудита, определение количественного состава, срока полномочий структурной единицы внутреннего аудита Общества, назначение руководителя и его работников, а также досрочное прекращение их полномочий, утверждение порядка проведения внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и поощрения работников структурной единицы внутреннего аудита Общества;- ежеквартальное рассмотрение и оценка отчёта структурной единицы внутреннего аудита Общества;- определение ключевых рисков Общества;- ежеквартальное рассмотрение и оценка отчёта о ключевых рисках Общества, в том числе о ключевых финансовых и операционных рисках, а также ключевых рисках в отношении прав человека, коррупции, равных возможностей, трудовой занятости, цифровой безопасности, конкуренции, охраны окружающей среды, налогообложения, охраны здоровья и безопасности труда;- представление рекомендаций общему собранию акционеров Общества о распределении прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;- представление рекомендаций общему собранию акционеров и предложений о размере дивидендов по акциям и порядке их выплаты;- определение условий трудового договора, в том числе размеров должностных окладов, условий оплаты заработной платы и премирования руководителя и работников Общества, обеспечивающих увязку размеров должностных окладов, условий оплаты заработной платы, сумм вознаграждения руководителя и членов исполнительного органа с долгосрочными результатами деятельности Общества и надлежащее раскрытие информации о вознаграждении в годовом отчете Общества;- определение информации, относящейся к Обществу или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законодательством тайну, а также порядка ее раскрытия Обществом третьим лицам;- определение кредитной политики Общества в части получения кредитов, заключения кредитных договоров, выпуска облигаций, поручительств, всех видов гарантий и аккредитивов;- принятие решений об участии Общества в деятельности других коммерческих и некоммерческих организаций, изменении доли участия и прекращении участия Общества в деятельности других организаций, в сумме составляющих менее 25 процентов от всех принадлежащих Обществу активов;- утверждение порядка реализации прав Общества как акционера (участника) в дочерних и ассоциированных юридических лицах;- предварительное одобрение коллективных договоров и соглашений, заключенных Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений;- определение политики закупок Общества и принятие решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, законодательством Республики Таджикистан и регулирующими деятельность Общества по закупкам;- проведение оценки и осуществление мониторинга за результатами деятельности исполнительного органа с использованием установленных надлежащих показателей деятельности;- принятие в установленном порядке решения о представлении кандидатуры председателя и членов исполнительного органа Общества на получение государственных наград;- назначение секретаря Наблюдательного совета и досрочное прекращение его полномочий;- утверждение Положения о секретаре Наблюдательного совета;- определение денежного вознаграждения секретаря Наблюдательного совета;- распространение Обществом акций, облигаций и других ценных эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных Законом Республики Таджикистан «Об акционерных обществах»;- рассмотрение предложений по внесению вопросов в повестку дня заседания Наблюдательного совета и кандидатур на избираемые должности, подотчетные Наблюдательному совету;- приобретение эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;- приобретение акций, облигаций и других размещенных Обществом ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;- определение размера дивидендов и порядка их выплаты;- установление цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и приобретения ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан;- утверждение реестродержателя Общества и условий заключенного с ним договора, а также расторжение с ним договора;- утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и других активов Общества в случаях, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан, Уставом Общества и отдельными решениями Наблюдательного совета;- утверждение положений об управлении рисками, об информационной политике, о филиалах и представительствах, об информационном реестре, содержащем коммерческую и служебную тайну, о процедурах (правилах) внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью, о других внутренних документах Общества, за исключением внутренних документов Общества, утверждение которых в соответствии с Уставом Общества входит в компетенцию общего собрания Общества или исполнительного органа Общества;- другие вопросы, решение которых в соответствии с Законом Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», Уставом Общества и настоящим Положением входят в компетенцию Наблюдательного совета.21. Вопросы, входящие в компетенцию Наблюдательного совета, не могут быть переданы для решения в исполнительный орган Общества.22. Наблюдательный совет не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Уставом Общества отнесены к исключительной компетенции акционеров Общества или исполнительного органа Общества, а также принимать решения, противоречащие решениям учредителя Общества.23. Наблюдательный совет совместно с исполнительным органом предоставляет акционерам Общества и заинтересованным лицам обоснование необходимости принятия решений, которые могут привести к возникновению существенных событий либо предусматриваемых изменений в деятельности Общества, ликвидации Общества, а также представляет конкретную политику сохранения и защиты прав акционеров Общества.24. Наблюдательный совет на регулярной основе (как минимум, ежеквартально) получает от исполнительного органа Общества отчет об операциях с аффилированными лицами.25. Наблюдательный совет устраняет потенциальные конфликты интересов на уровне должностных лиц и акционеров, в том числе неправомерное использование собственности Общества и злоупотребление при совершении сделок, в которых имеется заинтересованность, и осуществляет контроль за эффективностью практики корпоративного управления в Обществе.26. Наблюдательный совет совместно с комитетом по аудиту и структурой единицы внутреннего аудита Общества:- осуществляет оценку эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками Общества и представляет акционерам отчет о проведении такой оценки как минимум, один раз в год;- устанавливает официальный и прозрачный порядок применения принципов финансовой отчетности и внутреннего контроля и порядок взаимоотношений с аудиторами Общества.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

27. Председатель Наблюдательного совета руководит деятельностью Наблюдательного совета.28. Председатель Наблюдательного совета утверждается решением Учредителя Общества.29. Одновременное занятие должности председателя Наблюдательного совета допускается только в двух юридических лицах.30. Учредитель вправе в любое время переизбрать председателя Наблюдательного совета, если иное не предусмотрено Уставом Общества.31. Лицо, исполняющее функции руководителя исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Наблюдательного совета.32. Председатель Наблюдательного совета:- организует деятельность Наблюдательного совета и создает условия для свободного изложения мнений членами Наблюдательного совета и свободного обсуждения вопросов повестки дня;- несет ответственность за эффективное проведение заседаний Наблюдательного совета;- созывает заседания Наблюдательного совета, утверждает повестку дня заседаний, определяет форму проведения заседаний Наблюдательного совета и председательствует на них;- организовывает ведение протоколов заседаний и подписывает их;- обеспечивает принятие соответствующих решений по вопросам повестки заседаний Наблюдательного совета;- обеспечивает мониторинг и надзор надлежащего исполнения принятых решений Наблюдательного совета и общего собрания акционеров Общества;- поручает предоставить членам Наблюдательного совета необходимую информацию для рассмотрения на заседаниях в течении не позднее 10 (десяти) календарных дней до даты проведения заседания Наблюдательного совета;- осуществляет постоянное взаимодействие с другими органами и должностными лицами Общества;- организовывает работу по созданию специализированных комитетов Наблюдательного совета, выдвижению членов Наблюдательного совета, а также координирует взаимодействие комитетов между собой и с другими органами и должностными лицами Общества;- принимает решения по иным вопросам, предусмотренным законодательством Республики Таджикистан, Уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества и национальными стандартами корпоративного управления.33. В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета, функции председателя исполняет один из членов Наблюдательного совета по решению Наблюдательного совета, принятому большинством голосов его членов, участвующих на его заседании.34. Председатель Наблюдательного совета должен стремиться к созданию единой команды профессионалов, настроенных на рост стоимости в долгосрочном прогнозе и устойчивом развитии Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.35. Для выполнения роли председателя Наблюдательного совета, помимо профессиональной квалификации и опыта, необходимо наличие специальных навыков, таких как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, иметь навыки разрешения конфликтных ситуаций.

5. ПРАВА И ОБЯЗАНОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

36. Права члена Наблюдательного совета:- требование от членов исполнительного органа и работников Общества любой информации (документов, материалов) в отношении Общества, если указанная информация необходима ему для осуществления функций члена Наблюдательного совета в порядке, установленном настоящим Положением и иными внутренними документами Общества;- в установленном порядке получение за исполнение своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением им функций независимого директора;- ознакомление с решениями общего собрания акционеров, с протоколами заседаний и решениями Наблюдательного совета, протоколами заседаний исполнительного органа и комитетов Наблюдательного совета, аудиторскими заключениями;- требование внесения в протокол заседания Наблюдательного совета своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;- требование созыва заседания Наблюдательного совета, а также вносить предложения по формированию или изменению плана работы Наблюдательного совета;- требование внесение вопросов в повестку дня заседания Наблюдательного совета;- требование ознакомления процедуры введения в работу вновь избранных членов Наблюдательного совета;- требование привлечения экспертов по вопросам, относящихся к компетенции Наблюдательного совета, в соответствии с установленным наблюдательным советом порядком;- осуществление иных прав, предусмотренных законодательством Республики Таджикистан.37. Члены Наблюдательного совета должны действовать и принимать объективные решения в наилучших интересах Общества и его акционеров, и соблюдать равенство прав всех акционеров Общества. При принятии решения, наблюдательный совет также должен учитывать правомерные интересы сторон, заинтересованных в деятельности Общества.38.Члены Наблюдательного совета в своей деятельности руководствуются и обеспечивают полное соответствие своей деятельности требованиям законодательства Республики Таджикистан, Уставу Общества, внутренним документам Общества, настоящему Положению, национальным стандартам корпоративного управления, а также этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.39. Члены Наблюдательного совета при реализации своих прав и выполнении должностных обязанностей должны:1) принимать независимые и объективные решения в наилучших интересах Общества и акционеров с учетом интересов других заинтересованных лиц;2) соблюдать равенство прав всех акционеров;3) действовать в пределах своих прав и полномочий;4) действовать добросовестно и разумно, на основе полной информированности, честно, активно, с должной заботой, осмотрительностью и профессионализмом;5) обеспечивать эффективность управления, роста стоимости в долгосрочном прогнозе и устойчивом развитии Общества;6) участвовать на заседаниях Наблюдательного совета и работе комитетов Наблюдательного совета, в состав которых он избран, в том числе посредством технических средств связи (телефон, видеоконференция и т.д.), уделять достаточно времени для участия на заседаниях Наблюдательного совета, его комитетов и подготовки к ним. Не допускается одновременное занятие членом Наблюдательного совета должности члена Наблюдательного совета более чем в четырех юридических лицах;7) принимать обоснованные решения, для чего изучать в полном объеме необходимую информацию (документы, материалы), требовать разъяснения и задавать уточняющие вопросы;8) предварительно уведомить председателя Наблюдательного совета об отсутствии возможности принять участие в заседании Наблюдательного совета и изложить причину, по которой они не могут принять участие;9) выполнять решения, принятые общим собранием акционеров Общества и Наблюдательного совета;10) при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;11) своевременно сообщать Обществу сведения о своих аффилированных лицах и изменениях оснований возникновения их аффилированности;12) воздерживаться от действий и не допускать ситуаций, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами (или связанных с ним лиц) и интересами Общества, а в случае возникновения и наличии конфликта интересов немедленно информировать Наблюдательный совет;13) доводить до сведения Наблюдательного совета информацию о предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными;14) воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у них имеются личная заинтересованность. При этом, член Наблюдательного совета должен незамедлительно раскрывать Наблюдательному совету сам факт такой заинтересованности и основания ее возникновения;15) соблюдать положения национальных стандартов корпоративного управления;16) обеспечивать поддержку высоких стандартов деловой этики, на работе, в своих действиях, решениях и поведении соответствовать высоким стандартам деловой этики и быть примером для работников Общества и его дочерних юридических лиц;17) не принимать от юридических или физических лиц подарки, услуги или приоритеты, признаваемые в качестве вознаграждения за решения и действия (бездействия), принятые или выполненные членом Наблюдательного совета в рамках его должностных полномочий, за исключением символичных знаков признательности в соответствии с принятыми правилами этикета или памятных подарков при проведении официальных мероприятий;18) не разглашать секретную, инсайдерскую и другую служебную информацию, ставшую известной члену Наблюдательного совета при исполнении соответствующих функций и обязанностей лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также не использовать её в личных интересах или интересах третьих лиц в период исполнения функций члена Наблюдательного совета и в течение 5 (пяти) лет после окончания полномочий члена Наблюдательного совета работы в Обществе, если более длительный срок не предусмотрен иными внутренними документами Общества;19) доводить до сведения Общества следующую информацию:- об основном месте работы (с указанием полного наименования юридического лица, юридического адреса) и занимаемой должности. О других совмещаемых должностях, а также об изменениях по основному месту работы;- о паспортных данных (серия, номер документа, кем и когда выдан), гражданстве, идентификационный номер налогоплательщика;- о почтовом адресе, электронном почтовом ящике, контактном телефоне;- о принадлежащих ему акциях (долях, паях) других юридических лиц, с указанием их количества и категорий, а также об их продаже и (или) покупке.- соблюдать все правила, предусмотренные внутренними документами Общества, связанные с обеспечением безопасности и защиты секретной информации Общества.40. Член Наблюдательного совета подписывает несение ответственности о неразглашении секретной информации Общества.

6. СЕКРЕТАРЬ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА